諾維北鬥:國海證券股份有限公司關於陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司股票發行合法合規性意見

六、關於本次發行定價方式、定價過程是否公正、公平,定價結果是否合法有效的意見......8七、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見......9八、關於本次股票發行適用股份支付準則進行會計處理的意見......9九、關於本次股票發行的認購對象及現有股東中私募投資管理人或私募投資基金是否按照相關規定履行備案登記程序的意見......11十、關於本次股票發行涉及的特殊條款核查的意見......13十一、關於本次股票發行的募集資金專戶管理及募集資金信息披露要求的核查意見.13十二、關於本次股票發行是否存在股權代持情況的意見......15十三、關於是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用情形的意見......15十四、關於本次股票發行是否存在持股平臺的意見......16十五、關於本次發行限售情況的核查意見......16十六、關於本次股票發行募集資金是否提前使用的意見......17十七、掛牌公司相關主體以及發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的意見......17十八、主辦券商認為應該發表的其他聲明事項......17 前言

根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》,以及《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號-主辦券商關於股票發行合法合規性意見的內容與格式(試行)》等其他有關規定,陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司(簡稱“諾維北鬥”或“公司”)申請在全國中小企業股份轉讓系統向特定對象發行股票。

為保護新增股東和原股東的利益,以及保證本次諾維北鬥股票發行工作的順利實施,國海證券股份有限公司(簡稱“國海證券”或“主辦券商”)作為諾維北鬥的主辦券商,對本次股票發行行為的合法性、合規性等進行分析,並出具本專項意見。

一、關於本次股票發行是否符合豁免申請核準條件的意見

《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條規定:“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的,中國證監會豁免核準,由全國中小企業股份轉讓系統自律管理,但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”

公司本次發行前公司股東總數為4名,本次股票發行共向10名投資者發行

股票,其中包括王蓓蓓、劉曉雅2名在冊股東,本次股票發行新增段喆、張幸、

賀保平、宋曉莉、楊志軍、楊盼盼、薛剛、王景峰共8名股東。本次股票發行後

共有股東12名。股票發行後,公司股東人數累計未超過200人。

主辦券商認為,本次股票發行後,諾維北鬥股東人數累計未超過200人,符

合《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條規定的豁免向中國證監會申請核準情形。

二、關於公司是否治理機制有效且運行規范的意見

公司嚴格按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關法律法規的要求,建立並完善瞭股東大會、董事會、監事會(以下簡稱“三會”)等公司法人治理結構,並制定瞭《公司章程》及“三會”議事規則,以及《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》等制度,進一步規范公司運作,不斷完善公司法人治理結構,強化公司內部控制和內部管理。

公司按照《公司法》、《公司章程》和“三會”議事規則的相關要求組織召開股東大會、董事會、監事會;股東大會召開程序、提案及議決結果合法有效;董事會不存在超職權范圍議決的情形,並認真盡責地執行股東大會的各項決議;公司監事列席瞭歷次董事會和股東大會,履行瞭相關監督職責;公司董事、監事、高級管理人員在履行職務時無違反法律、法規、公司章程及其他損害公司利益的行為。

主辦券商認為,公司治理機制有效且運行規范,不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。

三、關於公司是否規范履行瞭信息披露義務的意見

(一)公司在申請掛牌及掛牌期間履行瞭信息披露義務

諾維北鬥在申請掛牌及掛牌期間,按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》規范履行信息披露義務,不存在因信息披露違規或違法,被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。

(二)公司本次股票發行行為履行瞭信息披露義務

諾維北鬥本次股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行瞭信息披露義務。

(1)2017年1月17日,公司召開第一屆董事會第五次會議,審議通過《關

於審議的議案》、《關於確定陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司核心員工的議案》、《關於審議陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司修訂公司章程的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股權激勵計劃及修訂公司章程相關事宜的議案》、《關於設立陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司募集資金專戶並簽訂三方監管協議的議案》、《關於審議的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》等議案,2017年1月19日,公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn/)披露瞭《第一屆董事會第五次會議決議公告》、《2017年第一次臨時股東大會通知公告》以及《第一期股權激勵計劃(草案)》公告;

(2)2017年2月8日,公司擬對《陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司第

一期股權激勵計劃(草案)》、《關於簽署附生效條件的的議案》的部分內容和條款進行修改,公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn/)披露瞭《關於延期召開2017年度第一次臨時股東大會的公告》;

(3)2017年2月13日,公司召開第一屆董事會第七次會議,審議通過《關

於審議的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》,同日,公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn/)披露瞭《第一屆董事會第七次會議決議公告》、《第一期股權激勵計劃修訂公告》、《第一期股權激勵計劃(草案修訂稿)》以及《2017年度第一次臨時股東大會通知公告》;

(4)2017年3月1日,公司召開2017 年度第一次臨時股東大會,審議並

通過瞭公司本次股權激勵計劃方案。相關議案均由出席股東大會的非關聯股東所持表決權三分之二以上通過。2016年3月3日,公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn/)披露瞭《2016 年第一次臨時股東大會決議公告》、《股票發行認購公告》。

主辦券商認為,諾維北鬥在掛牌期間及本次股票發行過程中,履行瞭信息披露義務。

四、關於本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條的規定,股票發行對象的范圍:“(一)公司股東;(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。”以及“核心員工的認定,應當由公司董事會提名,並向全體員工公示和征求意見,由監事會發表明確意見後,經股東大會審議批準。”

公司本次股票發行對象共有10名,分別為王蓓蓓、劉曉雅、段喆、張幸、

賀保平、宋曉莉、楊志軍、楊盼盼、薛剛以及王景峰,其均符合投資者適當性要求,具體如下:

(1)王蓓蓓、劉曉雅等2名為在冊股東,符合《非上市公眾公司監督管理

辦法》第三十九條規定,符合投資者適當性要求。

(2)段喆、張幸為董事,賀保平、宋曉莉為監事,楊志軍為董事會秘書,該5名認購對象符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定。

(3)楊盼盼、薛剛、王景峰為公司核心員工,其3名員工經過公司管理層

推薦,董事會提名楊盼盼、薛剛、王景峰為核心員工,在向全體員工公示和征求意見且無異議後,公司第一屆監事會第四次會議審議並發表明確意見,經過2017年度第一次臨時股東大會審議通過。核心員工認定過程合法合規,楊盼盼、薛剛、王景峰作為核心員工參與本次股票發行認購符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定。

本次股票發行10名認購對象的基本情況如下:

(1)王蓓蓓女士,1981年 7 月出生,中國籍,無境外永久居留權,碩士

研究生學歷,現任公司董事長、總經理。

(2)劉曉雅女士,1979年 10 月出生,中國籍,無境外永久居留權,本科

學歷,現任公司董事、副總經理、市場總監。

(3)段喆先生,1983年 1 月出生,中國籍,無境外永久居留權,碩士研

究生學歷,現任公司董事。

(4)張幸先生,1981年 11 月出生,中國籍,無境外永久居留權,本科學

歷,現任公司董事。

(5)賀保平先生,1986年 7 月出生,中國籍,無境外永久居留權,本科

學歷,現任公司監事會主席、研發二部經理。

(6)宋曉莉女士,1987年 11 月出生,中國籍,無境外永久居留權,本科

學歷,現任公司監事、研發二部經理。

(7)楊志軍先生,1972年 11 月出生,中國籍,無境外永久居留權,碩士

研究生學歷,現任公司董事會秘書。

(8)楊盼盼女士,1990年 1 月出生,中國籍,無境外永久居留權,本科

學歷,現任公司研發一部經理。

(9)薛剛先生,1987年 8 月出生,中國籍,無境外永久居留權,本科學

歷,現任公司研發一部經理。

(10)王景峰先生,1982年 8 月出生,中國籍,無境外永久居留權,大專

學歷,現任公司生產工程師。

主辦券商認為,本次發行對象符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條關於投資者適當性的規定,符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定。
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五、關於本次發行過程及結果是否合法合規的意見

本次股票發行過程中公司未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,且於董事會召開前通過“一對一”溝通的方式事先確定瞭擬認購公司新增股份的認購對象。

本次諾維北鬥股票發行的過程及結果如下:

(一)第一屆董事會第五次會議召開前,公司與本次股票發行10名擬認購

對象簽署附生效條件的《陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司定向發行人民幣普通股股票之認購合同》,根據修訂的《陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司第一期股權激勵計劃(草案修訂稿)》,在第一屆董事會第七次會議前,公司與部分認購方簽署附生效條件的《陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司定向發行人民幣普通股股票認購合同之補充合同》。

(二)2017年1月17日,公司召開第一屆董事會第五次會議,會議審議通

過《關於審議的議案》、《關於確定陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司核心員工的議案》、《關於審議陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司修訂公司章程的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股權激勵計劃及修訂公司章程相關事宜的議案》、《關於設立陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司募集資金專戶並簽訂三方監管協議的議案》、《關於審議的議案》《關於簽署附生效條件的的議案》、《關於提請召開陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司2017年度第一次臨時股東大會的議案》等議案,在表決部分議案需要關聯股東回避時,均履行瞭回避表決程序。

(三)2017年2月13日,公司召開第一屆董事會第七次會議,會議審議通

過《關於審議的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》等議案。因董事王蓓蓓、劉曉雅、段喆和張幸系本次股票發行的對象而回避表決,導致表決的無關聯董事人數不足三人,上述議案將於2017年3月1日召開的2017年第一次臨時股東大會審議。同日,公司召開第一屆監事會第四次會議,審議通過瞭《陜西諾維北鬥信息科技有限公司第一期股權激勵計劃(草案修訂稿)》、《關於確定陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司核心員工的議案》。因監事賀保平和宋曉莉系本次股票發行的對象而回避表決,導致表決的無關聯監事人數不足2人,因此,此項議案需提交股東大會審議批準。

(四)2017年3月1日,公司召開2017年第一次臨時股東大會,會議審議

通過《關於審議的議案》、《關於確定陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司核心員工的議案》、《關於審議陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司修訂公司章程的議案》、《關於股東大會授權董事會全權辦理本次股權激勵計劃及修訂公司章程相關事宜的議案》、《關於審議的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》等議案,在表決部分議案需要關聯股東回避時,均履行瞭回避表決程序。

(五)2017年3月3日,公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺

(http://www.neeq.com.cn/)披露瞭《股票發行認購公告》,繳款截止日為 2017

年3月22日(含當日)。

(六)本次股票發行認購結束後,為規范甲方募集資金管理,保護投資者合法權益,根據有關法律法規及全國中小企業股份轉讓系統股票發行相關業務規則的規定,諾維北鬥與招商銀行股份有限公司西安城北支行以及國海證券股份有限公司共同簽署《募集資金三方監管協議》。

(七)2017年6月21日,信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具

XYZH/2017XAA40275號《驗資報告》,截至2017年3月22日止,已收到王蓓

蓓、劉曉雅、段喆、張幸、賀保平、宋曉莉、楊志軍、楊盼盼、薛剛、王景峰繳納的新增以貨幣出資的實收資本合計人民幣柒拾伍萬元。

主辦券商認為,諾維北鬥本次股票發行履行瞭相關決策程序,符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等相關規定;不存在損害公司、股東及發行對象合法權益的情形。本次股票發行不存在公開或變相公開發行行為,不存在非法融資行為,股票發行的程序合法、合規。

六、關於本次發行定價方式、定價過程是否公正、公平,定價結果是否合法有效的意見

本次發行股票的發行價格為每股1.50元。公司於2016年5月掛牌,截至2017年第一次臨時股東大會審議通過之日,公司截至2015年12月31日經審計的每股凈資產為1.44元/股,2016年半年度報告所披露的截至2016年6月30日未經審計每股凈資產為1.39元/股,公司據此與激勵對象經過溝通協商後確定認購價格為1.50元/股。截至本合法合規意見出具之日,根據2016年度《審計報告》,公司經審計歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈資產為1.69元,根據本次發行過程,主辦券商認為本次發行價格偏低,綜合其他因素判斷,本次股票發行適用於股份支付。

2017年1月17日,公司召開第一屆董事會第五次會議,審議通過瞭包括股

票發行價格在內的股票發行方案;2017年2月13日,公司召開第一屆董事會第

七次會議,就本次股票發行方案修訂案進行審議,相關議案由出席股東大會的非關聯股東所持表決權三分之二以上通過。公司發行價格決策程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

主辦券商認為,諾維北鬥本次發行價格的定價方法合理,價格決策程序合法,但本次發行價格偏低,綜合其他因素判斷,本次股票發行適用於股份支付。

七、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排具體如下:

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條的規定,掛牌公司股票發行以現金認購的,公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。

公司章程對優先認購另有規定的,從其規定。

經核查,諾維北鬥的《公司章程》對優先認購沒有約定,針對本次股票發行,公司本次股權激勵計劃認購方式為現金認購,但鑒於本次計劃設立主要目的為股權激勵,公司現有股東中除上述激勵對象外的其餘現有股東已書面承諾放棄本次股票發行的優先認購權,並承諾在本次股票發行股權登記日前不進行股份轉讓。

主辦券商認為,諾維北鬥本次股票發行現有股東優先認購安排符合規范性要求。

八、關於本次股票發行適用股份支付準則進行會計處理的意見

根據《企業會計準則第11號——股份支付》,股份支付是指企業為獲取職工

和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付的確認條件包括:(1)股份支付是企業與職工或其他方之間發生的交易;(2)股份支付是以獲取職工或其他方服務為目的的交易;(3)股份支付交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。

(一)發行對象

公司本次股票發行共向10名投資者發行股票,其中包括王蓓蓓、劉曉雅等

2名在冊股東,以及8名新增股東,新增股東中包括5名公司董事、監事、高級

管理人員,3名公司核心員工。

(二)發行目的

本次股份發行是為瞭進一步完善公司的治理結構,實現對公司董事、監事、高級管理人員及核心員工的激勵與約束,充分調動其工作積極性和創造性,使其利益與公司長遠發展更緊密地結合,防止人才流失,實現企業可持續發展,對公司業務結構無不利影響。

(三)股票的公允價值

公司股票於2016年5月11日起在全國股轉系統掛牌轉讓,轉讓的方式為協

議轉讓。自掛牌以來,公司股票未在全國股轉系統發生過交易,目前不存在活躍交易市場,無活躍公允價值報價可供參考。公司自掛牌至本次股票發行前,未進行過定向發行,沒有前次發行價格可以參考。鑒於以上因素,公司考慮以最近一期每股凈資產為基礎確定股票的公允價值。

本次發行股票的發行價格為每股1.50元。根據信永中和會計師事務所(特

殊普通合夥)出具的標準無保留意見的《審計報告》,截至2016年12月31日,

公司經審計歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈資產為1.69元。且公司目前運營

平穩,發展態勢良好。通過本次股票發行董事會和股東大會等發行過程的時間點判斷,主辦券商認為信永中和出具的《審計報告》中歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈資產為1.69元為新發行股票的公允價值。

(四)結論

結合本次股票發行的對象、發行目的以及股票的公允價值和發行價格,並根據《掛牌公司股票發行常見問題解答——股份支付》等規定,主辦券商認為本次股票發行需要適用股份支付,具體的財務處理如下:

根據本次股票發行的限售安排,激勵對象所認購股票自本次發行新增股票在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司完成登記之日(即“登記日”)起36個月內分三批解禁,解禁安排如下:

解禁批次 解禁日期 解禁比例 備註

第一批解禁 登記日後12個月 30% 未發生本次股權

第二批解禁 登記日後24個月 40% 激勵計劃終止或

第三批解禁 登記日後36個月 30% 變更的情況

在上述限售期內,激勵對象根據本計劃獲授的未達到解禁條件的限制性股票不得轉讓、擔保或償還債務。如激勵對象未按公司上述規定擅自解禁的,則所獲利益差額歸公司所有。此外,激勵對象為公司董事、監事、高級管理人員的,還應遵守《公司法》、《證券法》等相關法律法規中對公司董事、監事、高級管理人員持有、轉讓公司股票的特殊規定。

鑒於本次股票發行並不限制股票授予的數量和權益,且不存在或有給付條款,根據《企業會計準則第11號——股份支付》要求,“對於授予後立即可行權的換取職工提供服務的以權益結算的股份支付,應在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用,相應增加資本公積”。綜上,本次所發行的50萬股股票的發行價格1.50元/股與公允價值1.69元/股之間的差額9.5萬元將一次性計入當期管理費用,但對公司凈利潤影響較校

諾維北鬥在發行完成後將采取的具體會計處理如下:

借:管理費用-股份支付 95,000元

貸:資本公積-其他資本公積 95,000元

主辦券商認為,諾維北鬥本次股票發行對象為公司董事、監事、 高級管理

人員和核心員工;股票發行目的主要為建立長期有效的員工激勵制度,增強公

司高級管理人員以及骨幹員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感;股票發行價格1.5元/股低於公司股票公允價值1.69元/股。公司本次股票發行符合《企業會計準則第11號——股份支付》的相關情形,適用股份支付。

九、關於本次股票發行的認購對象及現有股東中私募投資管理人或私募投資基金是否按照相關規定履行備案登記程序的意見

根據《證券投資基金法》、中國證監會發佈的《私募投資基金監督管理暫行辦法》和中國證券投資基金業協會發佈的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法規和自律規則的規定,主辦券商對發行人現有股東及本次發行對象中是否存在私募投資基金管理人、私募投資基金及其是否按規定履行登記備案程序進行瞭核查,核查結果如下:

(一)本次發行前的公司原股東

公司本次股票發行前的股東為4名,其中2名為自然人股東,2名為有限合

夥企業,分別為陜西西科天使企業管理合夥企業(有限合夥)、西安海創之星創業投資有限合夥企業。主辦券商核查該2名法人投資者的工商登記資料,檢索中國證券投資基金業協會官方網站的私募基金和私募基金管理人登記備案系統信息,核查結果如下:

(1)陜西西科天使企業管理合夥企業(有限合夥)為私募投資基金,已在中國證券投資基金業協會備案系統填報瞭所列基金信息,於2015年 05月26日取得《私募投資基金備案證明》,基金名稱為陜西西科天使企業管理合夥企業(有限合夥),基金編號:SD3593管理人為西安關天西咸投資管理有限公司,基金登記編號:P1002769。

(2)西安海創之星創業投資有限合夥企業為私募投資基金,已在中國證券投資基金業協會備案系統填報瞭所列基金信息,於 2015年04月24日取得《私募投資基金備案證明》,基金名稱為西安海創之星創業投資有限合夥企業,基金編號:S34107,管理人為西安海通安元投資管理有限公司,基金登記編

號:1011065。

(二)本次股票發行新增股東

公司本次股票發行新增股東共有8名,均為自然人投資者。

主辦券商認為,諾維北鬥本次股票發行對象為自然人投資者,不適用私募投資基金是否按照相關規定履行備案登記程序的意見。公司原有股東中私募基金均已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》完成私募基金的登記備案。除此之外,公司現有股東和新增股東不存在私募投資基金或私募投資基金管理人,無需按照相關規定履行登記備案程序。

十、關於本次股票發行涉及的特殊條款核查的意見

(一)關於股票發行涉及特殊條款的監管要求

根據《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定,“掛牌公司股票發行認購協議中存在特殊條款的,應當滿足以下監管要求:

(一)認購協議應當經過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。

(二)認購協議不存在以下情形:

1.掛牌公司作為特殊條款的義務承擔主體。

2.限制掛牌公司未來股票發行融資的價格。

3.強制要求掛牌公司進行權益分派,或不能進行權益分派。

4.掛牌公司未來再融資時,如果新投資方與掛牌公司約定瞭優於本次發行的條款,則相關條款自動適用於本次發行認購方。

5.發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權。

6.不符合相關法律法規規定的優先清算權條款。

7.其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。”

(二)本次股票發行所涉及到的特殊條款

主辦券商認為,本次諾維北鬥股票發行不涉及特殊條款,不適用關於股票發行所涉及到的特殊條款符合監管要求的意見。

十一、關於本次股票發行的募集資金專戶管理及募集資金信息披露要求的核查意見

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》以及《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》有關規定,主辦券商對公司本次股票發行是否符合募集資金專戶管理、是否符合募集資金信息披露要求進行瞭核查,核查結果如下:(一)關於募集資金的專戶管理

公司已於 2017年 1月19日發佈按照《掛牌公司股票發行常見問題解答

(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的要求制定《募集資金管理制度》,該制度詳細規定瞭募集資金存儲、使用、監管和管理等相關制度。

公司在招商銀行股份有限公司西安城北支行開立賬號129904333910707的

募集資金專項賬戶,專門用於認購資金的存儲。《關於制定的議案》和《關於設立募集資金專項賬戶及簽署三方監管協議的議案》等議案經公司第一屆董事會第五次會議審議通過,《關於制定的議案》也由 2017 年第一次臨時股東大會審議通過。諾維北鬥已在發行認購結束後驗資前,與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。諾維北鬥董事會將每半年度對募集資金使用情況進行專項核查,出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》,並在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一並披露。

(二)關於募集資金的信息披露

經過核查,本次股票發行是諾維北鬥掛牌以來第一次股票發行,不存在披露前次發行募集資金使用的情況。

在《第一期股權激勵計劃(草案修訂稿)》,諾維北鬥披露瞭本次發行股票募集資金的主要目的,是為瞭進一步完善公司的治理結構,實現對公司董事、監事、高級管理人員及核心員工的激勵與約束,充分調動其工作積極性和創造性,使其利益與公司長遠發展更緊密地結合,防止人才流失,實現企業可持續發展。

主辦券商認為,關於本次股票發行的募集資金專戶管理及募集資金信息披露合法合規,符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等法律法規的規定。

十二、關於本次股票發行是否存在股權代持情況的意見

參與本次股票發行共有10名認購對象,主辦券商核查瞭相關認購合同、打

款憑證等資料,本次發行對象承諾系使用自有資金真實認購,不存在以協議、委托、代持、信托或任何其他方式為他人持股或受托代持的情形。

本次參與諾維北鬥股票發行的認購對象均已簽署《關於認購諾維北鬥股份的承諾》,承諾作為本次發行對象使用的是自有資金真實認購,不存在使用募集資金或者籌借資金等情況,不存在以協議、委托、信托或者任何其他方式為他人持股或者受托代持的情形。

主辦券商認為,本次股票發行不存在股權代持的情形。

營業用抽油煙機 十三、關於是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用情形的意見

公司在2014年、2015年存在控股股東、實際控制人及其他關聯方資金占用

的情形,該借款均發生在有限公司階段,由於公司治理尚不健全,未履行相應的審批程序,但均已經過公司其他股東的同意及履行瞭內部財務付款審批程序,相關借款均於有限公司改制之前全部歸還。

2015年10月26日,公司創立大會審議通過瞭《諾維北鬥關聯交易管理制

度》,就關聯交易事項的審批進行瞭規范,從制度上防止控股股東、實際控制人及其控制的其他企業等各關聯方侵占公司權益,保障瞭股東的合法權益。

公司全體股東及管理層簽署瞭《規范關聯交易承諾函》,承諾與公司不再進行資金占用行為,盡力減少或避免關聯交易的發生;對於無法避免的關聯交易,公司將嚴格按照《公司章程》及《關聯交易決策制度》的規定履行相關決策批準程序,保證交易價格的公允性。

主辦券商認為,截至本合法合規意見出具之日,公司不存在控股股東及其關聯方占款的情況。

十四、關於本次股票發行是否存在持股平臺的意見

公司本次股票發行共向10名投資者發行股票,均為自然人投資者,不存在

《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》中所規定的“持股平臺”。本次股票發行雖面向公司員工,但僅為公司員工激勵計劃,未設立員工持股會,不存在《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》中所規定的“員工持股計劃”。

主辦券商認為,諾維北鬥本次發行對象中不存在持股平臺。

十五、關於本次發行限售情況的核查意見

公司本次股票發行共向10名投資者發行股票,關於本次發行對象限售情況

如下:

本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司,公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、控股股東、實際控制人所持新增股份將按照《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相關規定進行轉讓。

本次股票發行,公司向激勵對象所認購股票自本次發行新增股票在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司完成登記之日(即“登記日”)起36個月內分三批解禁,若激勵對象在限售期內達到本股權激勵計劃規定的“股票解除限售後仍由激勵對象繼續持有”的條件,則激勵對象可在解除限售期內按比例分期逐年解除限售股票,並繼續持有已解除限售的股票。

若激勵對象在解除限售期內任何一期未達到本股權激勵計劃規定的“股票解除限售後仍由激勵對象繼續持有”的條件,則該激勵對象當期可申請解除限售的相應比例的股票解除限售後不得繼續由激勵對象持有,應轉讓給公司控股股東。

主辦券商認為,公司本次股票發行與10名發行對象所簽署的限售條款符合

《公司法》、《證券法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》以及《公司章程》等相關條款的規定。

十六、關於本次股票發行募集資金是否提前使用的意見

經核查,截至止本股票發行合法合規意見出具之日,公司未有使用本次股票發行募集資金的情形,公司已出具承諾,在取得全國中小企業股份轉讓系統關於公司本次股票發行股份登記函之前,不使用本次股票發行募集的資金。

主辦券商認為,本次股票發行募集資金未提前使用。

油煙分離機 十七、掛牌公司相關主體以及發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的意見

根據《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的規定,掛牌公司實施股票發行,應該對掛牌公司等相關主體(包括申請掛牌公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及控股子公司)以及股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象進行核查。

本次股票發行涉及到的核查主體主要有諾維北鬥;法定代表人、控股股東、實際控制人王蓓蓓;董事劉曉雅、張幸等4人;高級管理人員楊志軍、郭平、張強等2人;監事賀保平、宋曉莉、劉運坤 以及本次股票發行的認購對象。主辦券商通過對上述相關主體訪談確認、獲取上述相關主體的聲明與承諾以及在中國執行信息公開網(http://shixin.court.gov.cn/)及其他網站查詢等核查,掛牌公司等相關主體以及股票發行對象不屬於失信聯合懲戒對象。

主辦券商認為,掛牌公司相關主體以及發行對象不屬於失信聯合懲戒對象,不存在違反《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的情況。

十八、主辦券商認為應該發表的其他聲明事項

(一)關於股權激勵計劃中控股股東回購問題

諾維北鬥本次股權激勵計劃中存在股東回購的情形,控股股東可能存在以低於回購時股票的公允價格購買相應股票並因此獲利的可能。控股股東出具“關於諾維北鬥第一期股權激勵計劃中有關股權回購的承諾”,承諾:(1)在其他股東放棄回購相應股票的情況下,本人將嚴格按照股權激勵計劃中的規定回購相關股票;(2)本人承諾將按照回購時股票的公允價格與回購價格之間的差額全部以現金形式無償贈予諾維北鬥;(3)若存在其他因回購取消股權激勵資格股東的股份獲益的情形,本人將獲益部分全部以現金形式贈予公司。同時,其他在冊股東承諾:遵守股權激勵計劃中的涉及控股股東回購的相關規定,自願放棄按照持股比例回購股權激勵計劃中涉及到由控股股東所回購的股票,同時放棄控股股東將按照回購時股票的公允價格與回購價格之間的差額所享有的權益,並認同控股股東將按照回購時股票的公允價格與回購價格之間的差額全部以現金形式無償贈予諾維北鬥。

股權激勵計劃中控股股東回購的安排以及在冊股東上述承諾雖然實施股權回購時全體股東經濟利益得到有效保障,但是未考慮到股權回購時上述股東之外的未來新增股東認購相應股權的權益未得到保障,實質上,上述安排強制未來新增股東放棄認購的權益。

為進一步保障新增股東的合法權益,公司控股股東王蓓蓓承諾如下:(1)本人將嚴格按照股權激勵計劃中規定和承諾回購相關股票,但是股權回購時新增股東若有意向行使認購權,則將按照其持股比例所享有的認購股數的權利轉讓給新增股東行使,新增股東回購股數上限為回購情形發生時的持股比例與當次需回購股數之乘積;(2)本人現為諾維北鬥的控股股東,如果存在公司控股股東發生變化的情況,則新任控股股東將無條件接受上述股權激勵的相關安排以保障其他股東在股權回購時的合法權益,如果不接受上述條件,本人不會因股票發行以及二級市場轉讓等原因放棄公司控股股東地位。(3)如果股權回購時,公司的現有股權回購安排以及相關權益保障安排與全國中小企業股份轉讓系統規則以及其他法律法規相違背,則公司將適當調整相關安排。

主辦券商認為,股權激勵計劃中控股股東回購安排以及在冊股東承諾有效保障實施股權回購時全體股東經濟利益,新增保障措施中控股股東的承諾有效保障瞭新增股東認購所回購股份的權益,上述保障措施從經濟利益以及認購權利等方面有效保障新增股權的合法權益。

(二)本次發行不存在需要評估認購資產、辦理認購資產過戶等情形,也不存在資產權屬不清和妨礙權屬轉移之法律風險。

(本頁無正文,為《國海證券股份有限公司關於陜西諾維北鬥信息科技股份有限公司股票發行合法合規性意見》的蓋章頁)

項目負責人(簽字):

法定代表人或授權代表(簽字):

國海證券股份有限公司

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