上交所:要求江南嘉捷就360商業模式等信息作出進一步說明

騰訊科技訊 11月3日消息,針對360借殼江南嘉捷回歸A股的消息,上交所正式發函詢問360相關信息。

據瞭解,上交所在問詢函中要求江南嘉捷就360公司的商業模式、財務狀況及業績承諾作出進一步說明和解釋。

《問詢函》的具體內容如下:

江南嘉捷電梯股份有限公司:

經審閱你公司提交的重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交

易報告書(以下簡稱草案),現有如下問題需要你公台中通馬桶推薦司作進一步說明和解釋。

一、關於標的資產的商業模式

1.草案披露,三六零主要通過免費的互聯網安全產品及服務聚積用戶流量,進而實現商業化變現。截至2017 年6 月30 日,三六零 PC 安全產品的市場占有率已經達到 94.77%,平均月活躍用戶數達5.09 億。請補充披露:(1)報告期內360 衛士、360 殺毒等主要產品的活躍用戶數、軟件使用時長、市場占有率變化情況等能夠說明標的資產產品廣告價值的運營數據,並披露數據來源和統計方法,說明是否存在重復計算及無效用戶;(2)結合上述數據,說明活躍用戶數等運營數據與廣告業務量、廣告定價之間的相關性,以及廣告業務收入 2017 年上半年大幅增長的原因及合理性;(3)請定性或定量分析三六零廣告業務如何提升廣告客戶的市場占有率或其他可以說明廣告價值的指標;(4)結合主要產品目前的市場占有率及競爭情況、用戶粘性情況,說明業務模式未來是否具備持續的增長性。請財務顧問發表意見。

2.草案披露,從發展周期上看,互聯網已全面進入移動時代,移動成為重要業務領域的主流服務渠道。互聯網已逐漸完成從PC向智能手機的擴展,正在向萬物互聯快速演進。請補充披露:(1)對比PC端和移動端用戶數、軟件使用時間、市場占有率等主要運營數據及數據來源,說明目前三六零在移動端的發展情況;(2)三六零在 PC 安全產品市場占有率達 94.77%,在移動端是否具備同樣的競爭優勢。請財務顧問發表意見。

3.草案披露,互聯網廣告、遊戲是三六零的主要收入來源,其中,互聯網廣告業務三年又一期的營業收入分別為41.3億元、58.9 億元、59.2億元和38.3億元(2017年半年度),遊戲業務營業收入分別為29.5億元、26.6億元、26.1億元和8.8億元(2017年半年度)。請結合報告期內上半年廣告收入和遊戲業務收入的金額及占比,補充披露標的資產2017年上半年廣告業務和遊戲業務的收入及規模同比發生較大幅度變動的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。

4.標的資產遊戲運營業務的主要模式分為獨傢代理模式和聯合運營模式。草案披露,標的資產報告期內遊戲收入占比和金額均呈下滑趨勢,但草案同時披露,標的資產的遊戲獨傢代理費用增加,主要原因包括,代理的遊戲數量增加和代理的遊戲整體質量提高。請補充披露:(1)報告期內遊戲平臺新增運營的遊戲數量、報告期末運營的遊戲數量及該平臺上運營遊戲承擔的主要服務內容;(2)各模式下與開發商之間的分成模式、分成比例或代理授權金金額,報告期內遊戲業務的總收入及分給開發商的金額;(3)標的資產對於平臺上運營遊戲承擔的主要責任;(4)代理的遊戲整體質量提高的主要依據;(5)結合上述情況,分析標的資產報告期內遊戲收入占比和金額下降的原因,並說明標的資產預測未來遊戲收入增長的合理性。請財務顧問和評估師發表意見。

二、關於標的資產的財務狀況及業績承諾

5.草案披露,報告期內,標的資產的營業收入分別為78.2億元、93.6億元、99.0億元和52.9億元,歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別為5.3億元、10.7億元、7.4億元和10億元,標的資產營業收入穩定增長的同時,凈利潤波動較大。請補充披露:(1)結合標的資產的業務模式和會計處理,說明凈利潤波動的原因及合理性;(2)標的資產 2017 年凈利潤大幅增長的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。

6.草案披露,標的資產2017年度、2018年度和2019年度盈利預測業績分別不低於22億元、29億元和38億元,較報告期內業績增幅較大。主要原因是評估假設盈利預測期內營業收入增長,同時標的資產盈利預測期內的毛利率維持較高水平。請補充披露:(1)具體說明行業競爭情況、標的資產競爭優勢以及相應營業收入是否發生重大變化;(2)結合前述市場競爭和標的資產情況,量化分析標的資產盈利預測期內營業收入持續增長的依據和合理性;(3)結合可比上市公司和標的資產的業務結構數據,說明標的資產毛利率高於可比上市公司的具體原因。請財務顧問和會計師發表意見。

7.草案披露,標的資產互聯網廣告及服務的銷售模式分為直客模式和代理模式,計費模式具體包括固定收費類、競價類等;標的資產遊戲業務收入一般在遊戲幣的消耗時點確認;其中部分遊戲由於三六零承擔遊戲內相關道具數據的維護責任,因此收入在道具的消耗時點確認。請補充披露:(1)結合標的資產互聯網廣告業務的具體業務模式,說明標的資產互聯網廣告業務的具體收入確認方法,包括計費次數的數據來源、客戶確認接受服務次數的條件、周期以及方式方法等;(2)報告期內,標的資產各期遊戲業務充值金額以及其中活躍用戶的充值金額;(3)結合用戶充值、購買遊戲幣、購買道具、道具合成轉換和消耗等流程,說明標的資產遊戲業務的具體收入確認方法。請財務顧問和會計師發表意見。

三、關於標的資產的權屬及歷史沿革

8.草案披露,私有化交易主體在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京紅杉懿遠等股東。請公司結合增資協議等約定,補充披露該等股東享有的權利義務;是否存在對賭、一票否決或其他利益安排,並結合上述情況說明標的資產的權屬是否清晰,是否存在潛在爭議。請財務顧問和律師發表意見。

9.草案披露,標的資產存在 VIE 架構並已經拆除。請結合《關於重大資產重組中標的資產曾拆除 VIE 協議控制架構的信息披露要求的相關問題與解答》的要求,補充披露:(1)拆除後標的資產權屬是否清晰;(2)拆除後標的資產的生產經營是否符合國傢產業政策相關法律法規等規定;(3)VIE 協議架構拆除是否導致標的資產近三年主營業台中市化糞池清理務和董監高發生重大變化、實際控制人發生變更,是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》。請財務顧問和律師發表意見。

10.草案披露,標的資產近三年曾進行過多次重組,包括受讓控股股東持有的公司股權、拆除奇虎科技等8個公司的VIE結構、通過吸收合並並入境外股權資產等。請補充披露:(1)近三年被重組方的公司名稱、資產總額、營業收入和凈利潤,是否與重組方為同一控制;(2)按照《證券期貨法律適用意見第3號》等規定,說明本次交易前後,上市公司主營業務是否發生根本變化。請財務顧問、會計師和律師發表意見。

11.草案披露,奇信志成所有股東將所持奇信志成的股權質押給招商銀行,本次交易完成後,除天津眾信、天津天信及天津聚信外,其餘標的資產股東所持有上市公司股權需要質押給招商銀行。請補充披露:(1)股東借款金額、期限,是否具備償還能力;(2)前述情況對標的資產權屬的影響,是否對本次交易造成實質性影響;(3)結合交易後公司股權的質押比例,說明質押情況對未來公司股權結構及公司治理結構的影響。請財務顧問和律師發表意見。

四、其他

12.請按照 26 號準則的規定穿透披露交易對方的相關情況,並結合前述情況說明部分交易對方是否履行或需要履行相應的備案程序。請財務顧問和律師發表意見。

請你公司在2017年11月6日之前,針對上述問題書面回復我部,並對草案作相應修改。

請你公司根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定,召開媒體說明會。請你公司認真做好召開媒體說明會各項工作,並及時披露具體安排。

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